中国证券交易系统有限公司章程

中国人民银行

中国证券交易系统有限公司章程
1993年3月8日，中国人民银行

第一章总则
第一条为促进我国统一证券市场的形成，维护国家、企业和社会公众的合法利益，特设立中国证券交易系统有限公司（简称中证交）。
第二条中证交是利用电子计算机网络系统为证券市场提供证券报价、交易、清算、交割、托管等服务的非银行金融机构。
第三条中证交是全国性的金融企业，注册资本金为人民币3．5亿元。
第四条中证交根据国民经济和证券业发展，经中国人民银行总行批准在部分大中城市设立分中心，并根据需要，在境外开设分中心或代表处。
第五条中证交接受中国人民银行和国家证券业主管部门的领导、管理和监督。
第六条中证交总部设在北京市。

第二章业务范围
第七条中证交办理下列业务：
（一）审批证券在本公司的上市；
（二）提供证券集中交易的网络系统和设施，并管理证券在本公司的交易；
（三）为证券交易提供报价、清算、交割服务；
（四）提供有价证券托管服务；
（五）提供证券市场的投资咨询和信息服务；
（六）中国人民银行和其它部门许可或委托的其他业务。

第三章管理职责
第八条中证交具有如下管理职责：
（一）负责制定系统的业务管理规则，技术操作标准和规范以及其它有关管理制度；
（二）依据国家有关法律、法规及系统的管理规则对利用系统设施从事的证券报价、交易、清算、交割等业务活动进行监督管理；
（三）负责对申请加入系统的证券商进行审批，并对进入系统的证券商进行统一管理；
（四）负责系统的开发、操作和管理并对系统各类人员进行统一培训；
（五）中国人民银行及其它部门委托的其它职责。

第四章股东的权利和义务
第九条中证交的股份持有人为公司股东。股东最低出资额为1千万元人民币。
第十条股东有以下权利：
（一）委托代理人即股东代表参加董事会并行使表决权；
（二）查阅公司章程、董事会会议纪要、会议记录和财务报告，监督公司的经营，提出建议和质询；
（三）按其股份取得股利；
（四）公司终止后依法取得公司的剩余财产。
第十一条股东有以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理工商登记手续后，股东不得退股。

第五章董事会
第十二条董事会由各股东委派的董事和公司的总经理、副总经理组成。
第十三条董事会是公司的最高权力机构。董事会通过决议时，每个董事有一票表决权。董事任期三年，可以连任。
第十四条董事会行使以下职权：
（一）审定公司的发展规划和年度工作计划；
（二）批准公司的重要规章制度；
（三）听取并审查公司总经理的工作报告；
（四）审定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；
（五）对公司增减注册资本、股东转让出资作出决议；
（六）对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；
（七）聘任和解聘公司总经理、副总经理等高级管理人员；
（八）决定对公司总经理、副总经理的奖惩；
（九）提议股东单位撤换其行为有损公司形象，或有与其董事身份不相称之行为的董事；
（十）修改公司章程。
董事会作出的上述各决议事项中，第（二）、（三）、（八）项须由二分之一以上的董事表决同意，第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）项须由三分之二以上董事表决同意，第（十）项须由全体董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
第十五条董事会议每年至少召开两次。董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明事由。经三分之一以上董事或总经理提议，应召开特别董事会议。
第十六条董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托本单位有关人士作为代表代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事会议应作出记录，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。
第十七条董事会设董事长1人。董事长由全部董事的三分之二以上选举和罢免，并报经中国人民银行批准。董事长为公司法人代表。
董事长行使下列职权：
（一）主持董事会；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对中证交事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合中证交的利益，并在事后向董事会报告；
（四）董事会决议授予的其他职权。

第六章监事会
第十八条中证交设立监事会。
监事会为公司监督机构，对公司的业务、财务工作，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。
第十九条监事会成员由三人至五人组成。监事任期三年，可连选连任。
监事会成员由董事会选举和罢免。
监事不得兼董事、经理及其他高级管理人员。
监事会设监事长，监事长由全部监事的三分之二以上选举和罢免。
监事长召集和主持监事会议。
第二十条监事会每年至少召开一次。如有需要，经监事长或半数以上监事提议，可召开临时会议。
第二十一条监事会行使下列职权：
（一）派代表列席董事会议，提出建议或纠正意见；
（二）对董事会决议和董事长、公司总经理的决定提出质询并要求答复；
（三）检查经营和财务状况；
（四）维护股东、职工的合法权益，制止董事、公司总经理违反法律、法规和公司章程行为；制止无效时，向政府有关部门或司法机关报告；
（五）必要时，提议召开临时董事会议。
监事会向董事会负责并报告工作。
监事会决议由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。
第二十二条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第七章总经理
第二十三条中证交实行董事会领导下的总经理负责制。总经现由董事会聘任，并经中国人民银行批准。总经理负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。副总经理协助总经理工作。公司设总经理一人，副总经理若干人。
第二十四条总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；
（二）主持公司的日常行政和业务活动；
（三）组织拟定公司发展规划、年度经营计划和年度财务预、决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）聘用和解聘公司各部门负责人和工作人员；
（五）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；
（六）董事会授予的其他职权；
第二十五条总经理行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。
第二十六条总经理任期为三年，可以连聘连任。

第八章财务与会计
第二十七条中证交的财务与会计制度，根据《股份制试点企业会计制度》和企业会计准则并结合本公司业务特点制定。
第二十八条中证交年度资产负债表、利润表、财务状况变动表，在董事会召开二十日前备置于中证交本部，供股东查阅。
第二十九条中证交按照国家有关法律和法规，依法缴纳税金和分配利润。
第三十条中证交按照国家有关规定，向金融监管当局、财政部门、税务部门、审计部门报送会计和统计报表。
第三十一条中证交实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在监事会领导下对公司的财务收支和经营活动进行内部审计监督。

第九章附则
第三十二条公司的各项具体行政、业务活动办法由公司另行制定。
第三十三条本章程由董事会制定，并报经中国人民银行总行批准后施行，修订时亦同。
第三十四条本章程解释权属公司董事会。

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