江苏省南京市人民政府


南京市行政处罚听证程序规定
　
１９９８年５月３０日　南京市人民政府令第１５５号



第一章　总则





　　第一条　为了规范行政处罚听证程序，保障和监督行政机关依法实施行政处罚，保护公民、法人和其他组织的合法权益，根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，结合本市实际，制定本规定。


　　第二条　本规定适用于本市市属以下的行政机关和法律、法规授权的具有公共事务管理职能的组织（以下统称行政机关），拟作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚所举行的听证活动。


　　第三条　本规定第二条中所称的较大数额罚款是指：
　　（一）对非经营活动中公民的违法行为处以５００元以上的罚款；
　　（二）对非经营活动中法人或者其他组织的违法行为处以１０００元以上的罚款；
　　（三）对经营活动中的违法行为处以２００００元以上的罚款。


　　第四条　行政机关举行听证，应当遵循下列原则：
　　（一）公正、公开、便民和效率的原则；
　　（二）保护和便利公民、法人和其他组织行使陈述权、申辩权的原则；
　　（三）实行告知、回避制度，依法保障公民、法人和其他组织合法权益的原则。


　　第五条　市、区、县政府法制工作部门对本行政区域内的听证工作实施指导和监督。行政机关作出的适用听证程序的行政处罚，应当在行政处罚决定作出后的１５日内，报同级政府法制工作部门备案。各级人民政府作出的适用听证程序的行政处罚，应当报上一级政府法制工作部门备案。

第二章　听证组织机关和参加人





　　第六条　行政机关拟作出适用听证程序的行政处罚的，由该行政机关组织听证。
　　受行政机关委托的组织拟作出适用听证程序的行政处罚的，由委托的行政机关组织听证。
　　行政机关不得委托其他机关或者组织举行听证。


　　第七条　两个或者两个以上行政机关拟共同作出的行政处罚需要听证的，由共同作出行政处罚的行政机关组织听证。


　　第八条　听证参加人包括下列人员：
　　（一）听证主持人、听证员、记录员；
　　（二）调查人员、当事人及其代理人、与案件处理结果有利害关系的第三人及其代理人；
　　（三）证人、鉴定人、翻译人。


　　第九条　听证主持人是指由行政机关负责人从本机关内部非本案调查人员中指定的，具体组织听证工作的人员。听证主持人一般由行政机关法制机构工作人员或者专职法制工作人员担任。
　　听证员是指行政机关根据案件需要，指定本机关工作人员协助听证主持人工作的非本案调查人员。
　　记录员是指负责听证笔录制作、协助听证主持人办理听证的准备和其他事务的非本案调查人员。


　　第十条　听证主持人行使下列职权：
　　（一）决定举行听证的时间、地点和方式；
　　（二）决定听证中止、延期或者终结；
　　（三）决定证人到场作证；
　　（四）决定听证员、记录员、鉴定人、翻译人员是否回避。


　　第十一条　听证主持人履行下列职责：
　　（一）按时将听证通知书送达当事人和其他听证参加人；
　　（二）就案件事实及其适用的法律依据进行询问；
　　（三）要求听证参加人员提供或者补充证据；
　　（四）维持听证秩序，制止和处理违反听证秩序的行为；
　　（五）其他应当由听证主持人履行的职责。


　　第十二条　听证主持人、听证员、记录员、鉴定人、翻译人员系下列人员之一的，应当回避：
　　（一）本案的调查人员；
　　（二）当事人或者本案调查人员的近亲属；
　　（三）与本案的处理结果有直接利害关系的人员。
　　听证主持人是否回避，由行政机关负责人决定；听证员、记录员、鉴定人、翻译人员是否回避，由听证主持人决定。


　　第十三条　调查人员是指具体承办行政违法案件并进行调查取证工作的人员。
　　在听证过程中，调查人员有权提出当事人违法的事实、证据和适用听证程序的行政处罚建议，同当事人进行质证。


　　第十四条　当事人是指符合《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，要求举行听证的公民、法人和其他组织。


　　第十五条　与所听证的案件处理结果有利害关系的其他公民、法人和其他组织，可以作为第三人，向听证主持人申请参加听证或者由听证主持人通知其参加听证。


　　第十六条　委托代理人参加听证的，应当向行政机关提交由委托人签名或者盖章的授权委托书。授权委托书应当载明委托事项和委托权限。代理人代为放弃行政陈述权、申辩权和质证权的，必须有委托人的特别授权。


　　第十七条　当事人享有下列权利：
　　（一）要求或者放弃听证；
　　（二）认为有本规定第十二条第一款所列人员之一的，申请其回避；
　　（三）委托１至２人作为代理人参加听证，并出具授权委托书，明确代理人的权限；
　　（四）对案件的事实情况、适用的法律依据等进行陈述、申辩和质证；
　　（五）对听证笔录进行审核、补充或者修正；
　　（六）法律规定的其他权利。

第三章　听证的告知、提出和受理





　　第十八条　行政机关对适用听证程序的行政处罚案件，应当在作出行政处罚决定前，向当事人送达听证告知书。
　　听证告知书应当载明下列事项：
　　（一）当事人的姓名或者名称；
　　（二）当事人的违法行为，行政处罚的理由、依据和拟作出的行政处罚决定；
　　（三）告知当事人有要求听证的权利；
　　（四）告知当事人提出要求的期限和听证的组织机关。
　　听证告知书必须盖有行政机关的印章。


　　第十九条　听证告知书的送达，依照《中华人民共和国民事诉讼法》中有关送达的规定执行。


　　第二十条　当事人要求听证的，应当在收到听证告知书之日起３日内，向行政机关书面提出听证要求。以邮寄挂号信方式提出的，以寄出的邮戳日期为准。


　　第二十一条　当事人因不可抗力或者其他特殊情况耽误法定期限的，在障碍消除后３日内，经行政机关批准，可以申请延长听证期限。


　　第二十二条　当事人明确提出放弃听证权利的，不得对本案再次提出听证要求。
　　当事人超过期限未提出听证要求的，视为放弃听证权利，行政机关可以不组织听证，但应当将情况记录在案。


　　第二十三条　当事人请求撤回听证要求的应当以书面形式提出，可以撤回，但不得对本案再次提出听证要求。


　　第二十四条　行政机关对当事人听证要求进行审查后，符合听证条件的，应当组织听证会，并通知本案调查人员及时移送有关证据或者材料。
　　对同一案件的不同当事人处以相同种类并适用听证程序行政处罚的，听证机关可以合并举行听证。


　　第二十五条　当事人提出听证要求超过期限或者不符合听证条件的，行政机关应当在收到听证要求之日起３日内书面告知当事人不予听证。


　　第二十六条　行政机关确定举行听证会的，应当在当事人提出听证要求之日起１５日内举行，最长不得超过３０日。

第四章　听证准备





　　第二十七条　行政机关决定听证的，应当在收到当事人听证要求之日起３日内，确定听证主持人、听证员和举行听证的时间、地点、方式，并在举行听证的７日前，向当事人、调查人员和其他听证参加人送达听证通知书。


　　第二十八条　听证通知书应当载明下列事项：
　　（一）当事人的姓名或者名称；
　　（二）举行听证的时间、地点和方式；
　　（三）听证主持人的姓名；
　　（四）告知当事人有权申请回避；
　　（五）告知当事人准备有关证据材料、通知证人等事项。
　　听证通知书必须加盖行政机关的印章。


　　第二十九条　除涉及国家秘密、商业秘密或者个人隐私外，听证应当公开举行。
　　公开的听证，在举行听证会的３日前，行政机关应当公告案由、当事人和听证会的时间、地点。


　　第三十条　案件调查人员应当确定听证主持人之日起３日内，将案卷移送听证主持人，由听证主持人准备听证提纲。

第五章　听证的举行





　　第三十一条　听证会正式开始前，记录员应当查明当事人和其他听证参加人是否到会，宣布下列听证纪律：
　　（一）服从听证主持人的指挥，未经听证主持人允许不得发言、提问、辩论和中途退场；
　　（二）未经听证主持人允许不得录音、录像和摄影；
　　（三）听证参加人未经听证主持人允许不得退场；
　　（四）旁听人员不得喧哗、鼓掌、哄闹或者进行其他妨碍听证秩序的活动。


　　第三十二条　对违反听证秩序的，听证主持人有权予以制止；情节严重的，应当责令其退场。


　　第三十三条　当事人无正当理由拒不到场参加听证或者未经听证主持人允许中途退场的，视为放弃听证权利。


　　第三十四条　听证按照下列程序进行：
　　（一）听证主持人核对调查人员和当事人的身份；
　　（二）听证主持人宣布案由；
　　（三）听证主持人宣布听证员、记录员、鉴定人、翻译人员名单，告知听证的权利和义务，询问当事人是否申请回避。当事人申请听证主持人回避的，听证主持人应当宣布暂停听证，报请行政机关负责人决定是否回避；申请听证员、记录员、鉴定人、翻译人员回避的，由听证主持人当场决定；
　　（四）不公开进行的听证，听证主持人应当说明不公开的理由；
　　（五）调查人员陈述当事人违法事实，出示相关证据，提出拟给予行政处罚的建议和依据；
　　（六）当事人及其委托代理人进行陈述、申辩和质证；
　　（七）第三人及其委托代理人陈述，提出自己的主张和意见；
　　（八）调查人员、当事人、第三人相互辩论；
　　（九）听证主持人就案件事实、证据进行询问；
　　（十）当事人作最后陈述。


　　第三十五条　调查人员、当事人和第三人经听证主持人许可，可以申请证人到会作证。
　　证人不能到会作证的，调查人员、当事人和第三人可以提交证人的书面证言，并应当当场宣读。


　　第三十六条　听证辩论按照下列顺序进行：
　　（一）调查人员发言；
　　（二）当事人及其代理人发言；
　　（三）第三人及其代理人发言；
　　（四）互相质证、辩论。


　　第三十七条　记录员应当将听证的全部活动记入笔录。听证笔录应当载明下列事项：
　　（一）案由；
　　（二）当事人姓名或者名称，法定代理人、委托代理人姓名，调查人员的姓名；
　　（三）听证主持人、听证员、记录员姓名；
　　（四）举行听证的时间、地点和方式；
　　（五）调查人员提出的事实、证据和适用听证程序的行政处罚建议及法律依据；
　　（六）当事人、第三人陈述、申辩和质证的内容；
　　（七）互相辩论情况；
　　（八）证人证言；
　　（九）听证参加人签名或者盖章；
　　（十）其他需要载明的事项。


　　第三十八条　听证笔录应当经当事人、调查人员、听证员、听证主持人审阅核对无误后签名或者盖章。笔录中有关证人证言部分，应当交由证人审阅核对无误后签名或者盖章。
　　当事人、调查人员拒绝签名或者盖章的，听证主持人应当在听证笔录上记明情况。


　　第三十九条　听证结束后，听证主持人应当根据听证会的有关情况，制作听证会意见书，提出下列处理意见：
　　（一）确有应受行政处罚的违法行为，调查人员提出的行政处罚建议适用法律、法规正确，证据确凿，程序合法，处罚适当的，提出维持处罚的意见；
　　（二）违法行为事实清楚，但调查人员提出的行政处罚建议适用法律、法规错误或者处罚裁量不当的，提出纠正调查人员处理建议的意见；
　　（三）有应当受行政处罚的违法行为，但调查人员在办案过程中有程序上不足的，提出责令调查人员补正后再给予行政处罚的意见；
　　（四）违法行为轻微，依法可以不予行政处罚或者违法事实不能成立的，提出不予行政处罚的意见；
　　（五）发现应当由其他行政机关处理的，提出移送的意见。违法行为已构成犯罪的，提出移送司法机关追究刑事责任的意见；
　　（六）依法提出的其他处理意见。


　　第四十条　行政机关负责人应当根据听证会意见书和听证笔录，依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条的规定，７日内作出处理决定。


　　第四十一条　有下列情形之一的，中止听证：
　　（一）当事人死亡或者组织解散，需要等待权利和义务继承人或者承受人的；
　　（二）当事人或者调查人员因不可抗拒的事由，不能参加听证的；
　　（三）听证主持人需要回避一时无法更换的；
　　（四）其他需要中止听证的。
　　中止听证的原因消除后，恢复听证。


　　第四十二条　有下列情形之一的，终结听证：
　　（一）当事人撤回听证要求的；
　　（二）当事人死亡或者组织解散满３个月后，未确定权利和义务继承人、承受人，或者权利和义务继承人、承受人放弃听证权利的；
　　（三）听证通知书送达后，当事人无正当理由不参加听证的；
　　（四）当事人放弃听证权利的；
　　（五）拟作出的行政处罚决定改变，已不属听证范围的；
　　（六）其他需要终结听证的。


　　第四十三条　听证主持人应当公正地履行主持听证的职责，不得妨碍听证参加人行使法律赋予的权利，不得徇私枉法、包庇纵容违法行为。


　　第四十四条　听证人员违反本规定，徇私枉法、包庇纵容违法行为的，给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。


　　第四十五条　行政机关应当保障听证经费，提供组织听证所必需的场地、设备和其他便利条件，且不得向当事人收取任何费用。

第六章　附则




　　第四十六条　本规定具体应用中的问题，由南京市政府法制局负责解释。


　　第四十七条　本规定自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会


关于上市公司配股工作有关问题的通知
中国证券监督管理委员会

证监发[1999]12号


各上市公司：
为规范向原股东配售发行股票（以下简称“配股”）的行为，我们对有关配股规定作了修订，现将修订后配股工作的有关问题通知如下：
一、上市公司配股的条件：
（一）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
（二）公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
（三）配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
（四）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日－12月31日）以上。
（五）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得
低于9％；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6％。
（六）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
（七）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。
（八）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
（九）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30％比例的限制。
二、上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准：
（一）不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
（二）近3年有重大违法、违规行为。
（三）擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可。
（四）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
（五）申报材料存在虚假陈述。
（六）公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。
（七）以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
（八）公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。
申请配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）项规定的情形而未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的，不得在一年内再次提出配股申请。
三、上市公司作出配股决议时应遵循以下规定：
（一）董事会在作出配股决议前，应检查公司是否符合现行配股的规定，并对本次配股募集资金使用的可行性作出决议。参与决议的董事应对董事会的决议依法承担相应的责任。
（二）对于与本次配股有关的关联交易，公司董事会应保证公司及在该项关联交易中非关联股东的利益不受侵害，并就该项交易是否符合公司最大利益以及对非关联股东是否公平合理明确表示意见；主承销商等相关中介机构应对关联交易价格的公允性予以关注。
（三）董事会应对前次募集资金（最近一期审计报告截止日前）的使用及效益情况作出详细说明，为公司出具审计报告的注册会计师应编制《前次募集资金使用情况专项报告》（具体要求见附件二）。董事会应披露本次配股的投向及可行性；涉及运用募股资金收购资产或权益的，应按
照重要性原则，对于预计收购后达到实质控股或收购（包括投资）金额占本次配股预计筹资总额30％以上的，董事会需向股东提供被收购企业的最近一期经审计的会计报表及被收购资产的评估报告。
（四）股东大会应就下列事项进行逐项表决：
1、股东配股比例和本次配售股份的总额。
2、配股价格的定价方法。
3、本次募集资金的用途（如有关联交易，应就不涉及关联交易的用途与涉及关联交易的用途分别作出表决）。
4、关于本次配股决议的有效期限。
5、授权董事会办理的与本次配股有关的其他事项。
在就有关关联交易进行表决时，任何与该项交易有利害关系的股东，必须放弃投票权。
四、担任本次配股主承销商的证券公司在报送申报材料前应做好尽职调查工作，对公开募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，并编制《证券公司承销配股尽职调查报告》（具体要求见附件三）。
五、上市公司配股申请及核准程序：
（一）上市公司在履行配股有关法定程序后，编制《配股申报材料》（具体要求见附件一）。
（二）公司将《配股申报材料》报送公司所在地中国证监会监管机构初审；初审合格的，报中国证监会核准。
（三）中国证监会发行审核委员会以投票方式进行表决，并提出审核意见后，由中国证监会依法核准。
六、上市公司配股的发行、上市程序：
（一）上市公司在收到中国证监会核准其配股的通知后，与证券交易所协商确定有关的具体事项。证券交易所应当在收到公司配股文件后2个工作日内给予书面答复，并按照本通知的要求办理相关业务。
（二）上市公司应当在配股缴款结束后20个工作日内完成新增股份的登记工作，聘请会计师事务所出具验资报告，按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第五号》的规定编制公司股份变动报告，并将上述2个报告报送证券交易所备案。
（三）证券交易所在收到上市公司有关配股的股份变动报告和验资报告后，方可安排该次配售的股票上市交易。
七、上市公司配股，应当按照下列要求披露有关信息：
（一）董事会在有关本次配股的方案表决通过后，应当在2个工作日内通过证券交易所，同时发出召开股东大会的通知；其内容应包括董事会决议、提交股东大会表决的配股具体方案及本通知第三部分第3项所规定的内容（注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》除外）
，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准”字样。
注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，应在股东大会的股权登记日前至少5个工作日公告。
（二）股东大会表决通过配股方案后，应当按照证券交易所股票上市规则的有关规定公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准”字样。如果股东大会对董事会的配股方案有修改，还应公布修改后的方案。
（三）上市公司接到中国证监会核准配股的通知后，应当在2个工作日内以公司董事会公告的形式公布配股申请获核准的信息，并在配股资格的股权登记日前至少10个工作日公布配股说明书。配股说明书刊登后，上市公司应当就该说明书至少再刊登一次提示性公告。公布的配股说明
书内容应当与报送中国证监会核准的说明书内容一致；确有必要修改的，应当在公布前取得中国证监会的书面同意。
八、在国务院做出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其转配股暂不上市流通。
九、发行境内上市外资股（Ｂ股）公司的配股，原则上应遵守本通知的规定，国家另有规定的，从其规定。
十、本通知自发布之日起执行。原证监发字〔1994〕131号、证监发字〔1994〕161号、证监发字〔1995〕68号、证监发字〔1996〕17号、证监上字〔1998〕76号同时废止。
附件一：《上市公司配股申报材料的标准格式》
附件二：《前次募集资金使用情况专项报告指引（试行）》
附件三：《证券公司承销配股尽职调查报告指引（试行）》

附件一：上市公司配股申报材料的标准格式
上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送配股申报材料，应按下列标准制作：
一、配股复审材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295规格的纸张（相当于Ａ4纸张规格）。
（二）封面
1、标有“上市公司配股申报材料”字样。
2、申请配股的上市公司名称。
3、申报日期。
（三）份数
需向中国证监会报送申报材料10份，其中至少一份为原件。
二、配股申报材料的目录
第一章 公司所在地的中国证监会监管机构对配股申请出具的初
审意见及附件
1－1 公司所在地的中国证监会监管机构向中国证监会出具的初
审意见及附件 ……页码
1－2 公司向中国证监会申请配股的报告 ……页码
第二章 有关本次配股的股东大会文件及附件
2－1 召开本次股东大会的通知（公告复印件） ……页码
2－2 本次股东大会的基本情况（涉及对关联交易的表决，需说明
关联股东回避表决的情况；发行境内上市外资股或境外上市外资股的
公司还应报送股东大会对配股方案表决时，外资股股东的出席情况及
其表决情况，以及配股价格与股东大会前一个交易日的内资股与外资
股的市场价格对比资料） ……页码
2－3 本次股东大会的决议
2－4 本次股东大会的决议公告（公告复印件） ……页码
2－5 董事会决议及会议记录（复印件） ……页码
2－6 关于部分股东以非货币资产方式配股的补充说明
……页码
2－7 资产评估机构对以非货币资产配股所用资产或公司拟收购
资产的评估报告 ……页码
2－8 注册会计师对拟收购或投资的公司所出具的审计报告
……页码
2－9 国有资产管理部门的有关文件 ……页码
2－10 最近一次公司股份变动报告（公告复印件） ……页码
2－11 关于股东转让配股权事项的补充说明 ……页码
注：2－6、2－7、2－8、2－9、2－11为有该项内容时必备
第三章 前次发行股票（或配股）以来的有关资料
3－1 董事会对前次募集资金使用情况的说明 ……页码
3－2 注册会计师对前次募集资金使用情况的专项报告
……页码
3－3 企业法人营业执照（复印件） ……页码
3－4 一年来信息披露情况简介 ……页码
第四章 有关本次募集资金运用的文件
4－1 本次配股所筹资金运用的可行性报告 ……页码
4－2 政府有关部门同意投资立项（包括固定资产、技改项目等）
的批文 ……页码
注：4－2为参考文件
第五章 配股说明书
提示：1、配股说明书按上市公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》进行编制，其中涉及的文件应为原件或其复印件。
2、配股说明书目录中各项的页码应与其实际页码相符。
3、配股说明书中须与证券交易所协商确定的日期、数据在报送中国证监会时可暂时空缺。
附件：
1、公司上市后所经历的最近三个完整会计年度（不足三年的，按实际经历的会计年度）经审计的财务报告（在下半年申报配股申请的，应附上经审计的当年中期财务报告）
2、主承销商出具的尽职调查报告
3、节选前次发行股票（或配股）时的《招股说明书》（或《配股说明书》）所披露的募股资金用途
4、公司章程
5、公司聘请的律师事务所出具的法律意见书
6、主承销商聘请的律师事务所对配股说明书出具的验证笔录
7、公司聘请的律师事务所及其签字律师从事证券业务的资格证书
8、主承销商聘请的律师事务所及其签字律师从事证券业务的资格证书
9、主承销商从事股票承销业务的资格证书
10、公司聘请的会计师事务所及其签字会计师从事证券业务的资格证书
11、资产评估机构及其签字的评估人员从事证券业务的资格证书
12、配股承销协议书（草稿）
此外，承销机构应当根据《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发〔1996〕18号文）的要求按时报送相应的材料。
提示：1、每一页的页码必须与目录中的页码相符。
2、页码标注的举例说明。例如：第四章4－1节的页码标注应为：4－1－1，4－1－2，4－1－3，……，4－1－ｎ。

附件二：前次募集资金使用情况专项报告指引（试行）
前次募集资金使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）是上市公司配股申报材料的必备文件，由为该公司出具最近年度（或中期）审计报告的会计师事务所向公司董事会出具，至少包括以下内容：
一、出具专项报告的依据
说明本专项报告是接受公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求出具。
二、专项报告中应当声明的事项
（一）会计师事务所接受委托，对公司的前次募集资金（最近一期审计报告截止日前）的投入情况进行专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等。
（二）专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
（三）说明所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
三、专项报告正文内容
（一）说明前次募集资金的数额和资金到位时间。
（二）前次募集资金的实际使用情况：
逐项列举说明前次募集资金实际使用情况。包括（但不限于）实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间、完工程度，如投资项目产生收益且能够核算，说明所产生的收益。若投资项目跨年度投入，应分年度逐一列举。
将上述募集资金实际运用情况与招股或配股说明书承诺做逐项对照，说明是否完全按承诺执行。如投资项目有变更，说明变更项目名称、涉及金额，变更程序、批准单位及披露情况。将上述募集资金实际运用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内
容做逐项对照，说明披露内容与审核结果是否相符。如有差异，应详细说明差异内容。
将上述募集资金实际运用情况与此次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，说明二者是否相符。如有差异，应详细说明差异内容。
（三）前次募集资金未全部使用的，应说明未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例。
（四）专项报告的结论性意见：表述董事会说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符、部分相符或不相符。
四、专项报告的签署
专项报告应由会计师事务所盖章及两名注册会计师的签名，并注明签署日期。

附件三：证券公司承销配股尽职调查报告指引（试行）
尽职调查报告是上市公司配股申报材料的组成部分，调查报告应至少包括以下内容：
一、上市公司的基本情况
介绍公司成立及发行上市的情况、公司的经营范围、公司从事的主要业务、公司最近的股本结构。
二、上市公司配股所具备的条件
（一）上市公司经营的独立性调查。包括上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的分开情况。
具体内容：上市公司的法人治理结构是否健全；经理、副经理及财务人员是否在股东单位及关联公司兼职；上市公司的劳动、人事及工资管理是否完全独立；上市公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面是否界定清楚；上市公司的产、供、销系统是否独立；上市公司是否设立有独
立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对其控股的子公司的财务管理制度；是否独立开设银行帐户、独立纳税。
（二）公司章程修改情况，说明公司章程是否符合《公司法》的规定，并按照《上市公司章程指引》进行了修订；
（三）公司上市后的近三年内是否按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
（四）公司前次募集资金的使用情况，是否按招股（或配股）说明书承诺的用途及进度投入，实际使用情况如何，改变募集资金投向是否经股东大会批准。
（五）公司前一次发行的股份是否已经募足，本次配股距前次发行是否间隔一个完整的会计年度。
（六）公司的净资产收益率水平，是否符合配股工作通知的要求。
（七）确认公司在最近三年内有无重大违法行为，财务会计文件有无虚假记载或重大遗漏。
（八）公司配售股票的类型及配售对象。
（九）配售股份比例是否符合相关规定。
（十）本次配股募集资金的用途是否符合国家产业政策的规定并取得相关批准文件。
（十一）本次配股方案中，若存在与本次配股相关的关联交易，董事会是否就上述关联交易对公司和非关联股东的公平性明确发表了意见，公司是否按规定履行了相关的程序。
证券公司应就与配股有关的关联交易对公司和非关联股东的公平性发表意见。
（十二）上市公司的资金、资产被控股股东占用的情况；是否存在上市公司以其资产为其股东或个人债务提供担保的情形。
（十三）配股说明书的其它内容是否真实、准确、完整。
包括配售发行的有关机构、主要会计数据、本次配售方案、配售股票的认购方法、获配股票的交易、风险因素等。
三、证券公司的整改意见
四、上市公司的整改情况
五、证券公司关于上市公司申请配股的意见。要求对上市公司配股说明书涉及内容的真实性、准确性、完整性进行承诺，并对上市公司是否符合配股条件出具结论性意见。
法定代表人或授权代表人签字
证券公司公章
签署日期



1999年3月17日